对赌协议是什么意思 娱乐圈对赌协议是什么

对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM）是投资方和融资方为解决股权性融资协议中的不确定性和信息不对称等问题，以及降低代理成本而设计的一种协议形式。该协议通常包括股权回购、金钱补偿等机制，用于调整对目标公司未来估值的协议（《全国法院民商事审判工作会议纪要》）。

私募股权投资中，对赌协议常以《投资协议》的合同条款形式出现。对赌协议的出发点是解决投资方和目标公司之间存在的信息不对称问题。由于目标公司最了解自身项目的优劣和经营管理水平，为了吸引大量投资，目标公司往往会高估和夸大企业的价值和未来前景。投资方在事前很难准确了解目标公司的真实情况，只能通过有限的尽职调查来获取信息，但这种调查往往有限效力，只能对企业的书面文件进行筛选，无法百分之百保证信息的真实和准确性。此外，投资方在事后也难以有效监督企业的经营行为，无法确保目标公司按预期发展。为应对信息不对称的负面影响，私募股权投资引入了对赌协议这一创新制度安排。

另一个导致对赌协议的动因是企业估值分歧。企业估值是私募股权投资的关键环节，也决定了交易价格。然而，企业估值和盈利预测具有很强的主观性，投资方和融资方往往会对同一目标企业产生不同的估值结果。这种估值分歧可能直接导致投资失败。因此，对赌协议提供了一种机制，投资方可以通过一系列的方式来尽可能准确地判断目标公司的实际价值。例如，投资方可以先以一个暂定的中间价进行投资，随着目标公司经营状况的显现，其价值逐渐接近真实价值，然后根据约定的条件来调整双方的持股比例。通过对赌协议，企业估值的难题得以解决，确保投资顺利进行。

此外，对赌协议还可以解决股权与经营权分离带来的风险。经营者和投资方的利益并非天然一致，在这种利益格局下，信息不对称的问题会被放大。投资方往往难以全面了解和监督经营者的行为，这容易导致经营者为了实现自身利益最大化而损害投资方的利益。通过对赌协议，投资方可以激励和约束企业管理层对企业的价值和未来成长进行可靠判断。如果企业未达到预期目标，即使投资方无法获得投资收益，也可以获得融资方的赔偿。从这个意义上说，对赌协议是一种最大程度激励经营者、优化投资方风险控制的激励制度安排。总之，对赌协议的本质在于将双方在不确定性事件上的不一致暂时搁置，待不确定性消失后再重新进行结算。这种结构性安排增加了达成股权交易的可能性。